民法改正(譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律)について～「モノ」や「売掛金」を担保にする時代へ～

１　はじめに

　　2025年6月、「譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律」が公布されました。名前は難しそうですが、要は「お金を借りるとき、工場の機械や倉庫の在庫、売掛金なども担保にできるルールを、はじめてきちんと法律に明記した」ものです。不動産を持っていないが、機械・在庫・売掛金はあるという中小企業や製造業の方にとって、資金調達の選択肢が広がる可能性がある、大きな変化です。

２　担保とは

　　銀行などからお金を借りるとき、「返せなかった場合に代わりに差し出すもの」が担保です。担保には大きく2種類あります。「人的担保」は保証人のように人に頼るもので、「物的担保」は財産そのものを使うものです。

今回の法律は、この物的担保のうち、これまで法律に明文規定がなかった「譲渡担保」と「所有権留保」を整備するものです。

3　既存の担保権では何が足りなかったのか？

　　民法には、もともと4種類の担保物権が定められ、それぞれの特徴は以下のとおりです。しかし、これらの担保物権は、在庫や機械設備を担保にするには使いにくい面がありました。

既存の担保物権では「動産を手放さずに担保にする」ことが難しく、不動産を持たない企業は融資を受けにくい状況でした。そこで、実務上、民法に規定がない手法として発展したのが、「譲渡担保」と「所有権留保」です。

　　「譲渡担保」とは、財産を債権者に「名義だけ」譲渡して担保にする仕組み。返済が終われば名義は戻り、機械や在庫を使い続けながら担保にできるものです。他方、「所有権留保」とは、割賦販売（分割払い）で、代金を全部払い終えるまで売主が所有権を持ち続ける仕組みで、自動車ローンなどで利用されています。

では、なぜ今まで法律がなかったのかというと、「民法に規定のない権利を物権として認めてよいのか」という議論（物権法定主義）が古くからあり、長い間、判例（裁判所の判断）が積み重なることで実務上認められてきました。　　

しかし、ルールが判例にしかなく条文にないため、予見しにくく、金融機関も使いにくい状況が続いていました。今回の法律は、この問題を解消するものといえます。

担保の種類	特徴	主な使いどころ・注意点
典型担保物権（民法に規定あり）
抵当権	不動産に設定。占有は移転しないので使い続けられる。銀行融資で最もよく使われる。	不動産専用のため、動産（機械・在庫）や債権には使えない。
質権	動産にも設定できるが、担保権者（貸し手）が目的物を占有しなければならない。	在庫や機械を貸し手に引き渡すと事業が続けられなくなる。動産への活用は実務上ほぼ困難。
留置権	法律上自動的に発生。目的物を手元に置き続けることで間接的に弁済を促す。	当事者の合意では設定できず、優先弁済を受ける力もない。
先取特権	法律が定める特別な債権者が優先的に回収できる権利。	特定の場面に限定されており、企業が任意に設定できるものではない。
非典型担保（今回の法律で明文化）
譲渡担保	財産を名義だけ債権者に譲渡して担保にする。機械・在庫・売掛金などを手放さずに使い続けながら担保にできる。	「集合動産譲渡担保」を使えば倉庫内の在庫全体をまとめて担保にすることも可能。在庫が入れ替わっても担保権が及ぶ。
所有権留保	売買で、代金が完済されるまで売主が所有権を持ち続ける。自動車ローンなどで馴染みのある形。	買主は代金を払い続ける限り目的物を利用できる。信販会社など第三者が所有権を留保するケースも対象に。

4　新しい法律のポイント

法律が整備した3つのこととしては、以下の3点です。

•  ルールの明文化――判例でしか分からなかったことを条文に明記
•  ルールの明確化――判例もなく曖昧だった論点を整理
•  ルールの合理化――現状の問題点を改善して使いやすく

主なポイントとしては、以下のとおりです。

① 設定者（借り手）がモノを使い続けられる

質権と違い、担保に入れた機械や在庫を手放さずに使い続けられることが法律で明確になりました。事業を止めずに融資を受けられます。

② 「見えない担保」より「登記された担保」が優先

外から分かりにくい形（占有改定）で設定された担保より、登記などで公示した担保が優先されます。担保の価値が分かりやすくなります。

③ 担保が実行されても2週間の猶予

担保権者（貸し手）が担保を実行する場合、通知から2週間は効果が生じません。借り手が事業再生のための手続きを取る時間が確保されます。

④ 倒産時も担保権者として扱われることが明確に

倒産手続きに入った場合、譲渡担保権者は「所有者」ではなく「担保権者」として扱われます。これにより倒産処理のルールが適用されやすくなります。

5　施行について

　 この法律は2025年6月6日に公布されました。施行は、公布から2年6か月以内に政令で定められる日となる予定です。まだ施行前ですが、金融機関や法律実務家はすでに準備を進めています。

６　雑感

　  以上のように、上記新法により、動産や債権を担保に活用する仕組みが法律できちんと整えられたことで、資金調達の多様化が期待されます。「不動産がないから融資が難しい」という課題が少しずつ解消されていくかもしれません。

このように、新たな法律ができたり、改正がなされたりしていきますが、私たちも日々

研鑽して知識をアップデートし、皆様の疑問やご要望に答えられるようにしていきたいと思っております。